Über die Autorin 11

Einleitung 23

Über dieses Buch 23

Konventionen in diesem Buch 25

Was Sie nicht lesen müssen 25

Törichte Annahmen über den Leser 26

Wie dieses Buch aufgebaut ist 26

Teil I: Ein guter Plan: Ich will eine GmbH gründen 26

Teil II: Die Pflichten in einer GmbH sind klar verteilt 26

Teil III: Damit die GmbH beim Laufenlernen nicht stolpert: (Handels-)Recht und Steuern 27

Teil IV: Der bei Gründern übliche Sonderfall: Die Gesellschafter führen die Geschäfte 27

Teil V: Die GmbH loswerden wollen oder müssen 28

Teil VI: Der Top-Ten-Teil 28

Anhang: Wichtige Vertragsmuster und Checklisten 28

Symbole, die in diesem Buch verwendet werden 29

Wie es weitergeht 29

Teil I: Ein guter Plan: Ich will eine GmbH gründen 31

Kapitel 1 Warum will ich eigentlich ausgerechnet eine GmbH gründen? 33

Die Phase der Entscheidung: Ist die GmbH die richtige Rechtsform für meine Geschäfte? 33

Make or buy? Alternativen zur eigenen Gründung 35

Geht auch bei GmbHs: auf Vorrat gegründet 36

Auch die Schweiz hat nette Notare: Auslandsbeurkundungen von GmbH-Gründungen sind möglich - aber müssen gut überlegt sein 37

Konkurrenz für die GmbH? 37

Warum mehr Geld ausgeben als nötig? Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft 37

Warum den Brexit fürchten? Die Limited (Ltd.) 39

Warum mehr Steuern zahlen als nötig? Die GmbH & Co KG oder GmbH & Co OHG 39

Die Betriebsaufspaltung 40

Die Phase der Entscheidung: Will ich die GmbH alleine gründen? 41

Herausforderung: Ich kenne meine Mit-Gründer gut 41

Herausforderung: Alleine in meiner eigenen GmbH 43

Herausforderung: Ich brauche weitere Geldgeber 43

Fremdkapital beschaffen 44

Eigenkapital beschaffen 44

Welche Pflichten habe ich als GmbH-Gesellschafter? 48

Gesellschaftertreuepflichten und Wettbewerbsverbote 48

Welche Rechte habe ich als GmbH-Gesellschafter? 50

Welche Pflichten und Rechte habe ich als GmbH-Geschäftsführer? 51

Kapitel 2 Von der (GmbH-)Wiege bis zu ihrer Bahre: Formulare 55

Der papiergewordene Gesellschafterwille: die GmbH-Satzung 55

Notwendiger Inhalt des Gesellschaftsvertrags 56

Regelungsbedarf bei Mehr-Personen-GmbHs und haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaften 58

Unkomplizierte Gründungen oder Satzungsänderungen nach Musterprotokoll 59

Die Firma der GmbH 60

Keine GmbH ohne 'lebendigen' Geschäftsführer 61

Der Rechtsakt 'Bestellung' 63

Die Befugnis zur Geschäftsführung wird schon in der Satzung festgezurrt 64

Die Gesellschafter beschließen die Geschäftsführerbestellung 65

Geht auch auf Zeit: die befristete Bestellung 67

Der erste Prüfstein, dass alles in Ordnung ist: die Eintragung ins Handelsregister 67

Achtung: Bestellung heißt nicht Anstellung 69

Gesellschafter ist nur, wer auf der Liste steht 70

Die GmbH 'unter Aufsicht' - wozu ein Beirat gut sein kann 70

Kapitel 3 Wer schreibt, der bleibt: die wesentlichen Verträge für und mit Ihrer GmbH 71

Den Gaul von hinten aufgezäumt: der Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführer 71

Ohne sie geht gar nichts: die GmbH-Satzung 73

Empfehlenswerte Vertragsinhalte 74

Die Rechtsposition als Gesellschafter 77

Die Rechtsposition als Geschäftsführer 77

Die Qual der Wahl: selbstständig oder angestellt 79

Häusliches Arbeitszimmer 80

Uneingeschränkter Werbungskosten- und Betriebsausgabenabzug für Ihr Arbeitszimmer 81

Eingeschränkter Werbungskosten- und Betriebsausgabenabzug für Ihr Arbeitszimmer 82

Sie vermieten das Arbeitszimmer an Ihre GmbH 82

Kapitel 4 Raus ins Rampenlicht: die GmbH 'on stage' 85

Stolperfallen bei der Anmeldung zum Handelsregister 85

Haftungsfallen vor, bei und nach der Gründung der GmbH 86

Die drei Entstehungsstufen der GmbH 86

Geschäftsführerhaftungspotenzial bei Anmeldung der GmbH 92

Bar- und Sacheinlagen 93

Verdeckte Sacheinlagen und Erhalt des Stammkapitals 95

Besonderheiten bei der Finanzierung 97

Immer klare Ansage: das Handeln für die GmbH 98

Geschäftspapiere 99

Homepages, E-Mails 100

Befreiung vom Verbot der In-sich-Geschäfte 101

Teil II: Die Pflichten in einer GmbH sind klar verteilt 103

Kapitel 5 Wirtschaftliches Handeln nach Recht und Gesetz 105

Der Geschäftsführer muss die GmbH und ihre Gesellschafter 'reich machen' - dazu ist er da! 105

Positive Entscheidungen treffen, Verluste vermeiden: zwei Daueraufgaben jeder Geschäftsführung 107

Der Gesellschafter schadet der eigenen GmbH - er darf's, denn er 'verbrennt' selbst investiertes Geld 110

Der Geschäftsführer muss sich um alles kümmern - dazu ist er da! 111

Die perfekt organisierte GmbH - der rechtliche Umfang der Geschäftsführung ist einfach: alles! 111

Der wirtschaftliche Umfang der Geschäftsführung wird durch den Anstellungsvertrag eingeschränkt 112

Kapitel 6 Handeln nach Recht und Gesetz 117

Vor allem am Anfang müssen die Finanzen überwacht werden 117

Wer nicht zahlen kann, ist blitzschnell weg vom Fenster 117

Das Stammkapital muss erhalten bleiben 118

Achtung: Ausschüttungssperren - diese Gewinne müssen in der GmbH bleiben 119

Vor allem am Anfang ein dauerndes 'Damoklesschwert': die Insolvenz 119

Die ersten Jahren nach der Gründung sind die gefährlichsten 123

Noch so jung und doch schon mitten in der Krise? Der Geschäftsführer muss handeln 123

Geschäftsführer muss Gesellschafter warnen 124

Nachschüsse: Gesellschafter können, aber müssen nicht nachschießen! 126

Kein Gläubiger darf bevorzugt werden 127

Was passiert mit dem GmbH-Vermögen bei einer Insolvenz? 128

Die GmbH ist nicht fortführungswürdig 128

Die GmbH ist sanierungswürdig 129

Gesellschafterdarlehen in aller Regel: '... und Tschüss!' 129

Rückzahlungspflicht bei zu Unrecht erhaltenen Leistungen 130

Kapitel 7 Die Gesellschafterversammlung - kein Marionettentheater 133

Die GmbH-Gesellschafterversammlung bestimmt im Zweifel die gesamte Marschrichtung 133

Gesellschafter: Sie bestimmen, was mit ihrem investierten Geld passiert 133

Wie bei 'Königs': Die Einladung muss fehlerfrei sein 134

Das unverzichtbare Drehbuch: die Tagesordnung der Einladung 135

Wo versammeln sich die Gesellschafter? 137

So führe ich eine ordentliche Gesellschafterversammlung durch 138

Regelablauf einer ordentlichen Gesellschafterversammlung 139

Die Aufgaben eines Versammlungsleiters 140

Kosten der Versammlung 144

Die Folgen von Fehlern 144

Da ist meist die Stimmung richtig mies: außerordentliche Gesellschafterversammlungen 145

Die gesetzliche Regelung des Stimmrechtsausschlusses 146

Bestellung und Abberufung von Gesellschafter-Geschäftsführern 146

Stimmrechtsmissbrauch 147

Bei Gesellschafterbeschlüssen herrscht Recht und Ordnung 147

Gesetz und Satzung sind die Richtschnur 148

Sind unbedingt zu befolgen: gültige Gesellschafterbeschlüsse 148

Allein-Gesellschafter: Entschlüsse müssen protokolliert werden 148

Anfechtbare Gesellschafterbeschlüsse 148

Wer Gesellschafter ist, darf Auskünfte verlangen und hat das Recht auf Information 149

Teil III: Damit die GmbH beim Laufenlernen nicht stolpert: (Handels-)Recht und Steuern 151

Kapitel 8 Vornehmste Geschäftsführersache - Buchführung und GmbH-Jahresabschluss 153

Jedem Anfang wohnt auch Arbeit inne: Messen, Zählen, Wiegen - von der Inventur zur Eröffnungsbilanz 153

Es geht nur doppelt: die Buchführung der GmbH 155

Die 'Vierer-Bande': Handelsbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht ergeben den Jahresabschluss 156

Die Handelsbilanz 158

Gewinn- und Verlustrechnung 161

Der Anhang 161

Der Lagebericht 163

Was tun mit den Geschäftsergebnissen? 164

Gewinnverwendung: Der Geschäftsführer darf Vorschläge machen 165

Verluste zehren das Eigenkapital auf 165

Gezwungen, mit offenen Karten zu spielen: die Publizitätspflichten einer GmbH 166

Rechte und Pflichten einer Kleinst-GmbH 166

Rechte und Pflichten von kleinen und - für die Zukunft - mittelgroßen und großen GmbHs 166

Offenlegung des Jahresabschlusses 167

Bilanzpolitik - auch Geschäftsführersache 169

Folgen der verspäteten Aufstellung und Nichtigkeit des Jahresabschlusses 170

Kapitel 9 Die Steuern der GmbH 173

Die Steuerbilanz einer GmbH 173

Elektronische Steuerbilanz 174

Was passiert, wenn meine GmbH Verluste erwirtschaftet? 174

Verlustverrechnung bei der Körperschaftsteuer 175

Betriebsausgaben - angemessen müssen sie sein, oder sie sind gleich ganz verboten 176

Verlustverrechnung bei der Gewerbesteuer 178

Falle Gesellschafterwechsel 179

Zu viele, zu lange Verluste: Liebhaberei droht 179

Die Steuerfolgen von Gewinnen bei der GmbH 181

Die Körperschaftsteuer 181

Die Umsatzsteuer 182

Die Gewerbesteuer 184

Steuerrückstellungen 185

Latente Steuern 186

Die Geschäftsführerhaftung für Steuern 186

Umsatzsteuererklärungen und -voranmeldungen 186

Die Geschäftsführerhaftung bei der Lohnsteuer 187

Kapitel 10 Die Steuern des Gesellschafters 189

Die Steuerfolgen von offenen Gewinnausschüttungen beim Gesellschafter 189

Abgeltungssteuer 190

Stolperstein:...