Der Autor befasst sich mit der Frage, ob Hinauskündigungsklauseln im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden können und wo die Grenze der Vertragsgestaltungsfreiheit verläuft. Besonders umstritten sind Vertragsklauseln, die den Ausschluss eines Gesellschafters weder an sachliche noch an sonstige relevante Gründe knüpfen, sondern diesen in das freie Ermessen einzelner oder aller übrigen Gesellschafter stellen. Die derzeitige Rechtsprechung des BGH hält solche Hinauskündigungsklauseln nach freiem Ermessen grundsätzlich für sittenwidrig, es sei denn, dass außergewöhnliche Umstände dies sachlich rechtfertigen würden. Der Autor unterzieht diese Rechtsprechung einer kritischen Prüfung. Hierbei differenziert er zwischen einem gleichen und einem ungleichen Hinauskündigungsrecht. Er kommt zu dem Ergebnis, dass Hinauskündigungsklauseln sittengemäß und damit wirksam sind. Anschließend untersucht er vergleichbare Gestaltungen aus dem Venture-Kapitalbereich, wie Russian Roulette-, Texan Shoot Out- und Drag-along-Klauseln auf ihre Vereinbarkeit mit deutschem Recht. Am Schluss der Arbeit zeigt der Autor für die Praxis Formulierungsvorschläge für die besprochenen Vertragsklauseln auf. / Dissertationsschrift
Der Autor befasst sich mit der Frage, ob Hinauskündigungsklauseln im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden können und wo die Grenze der Vertragsgestaltungsfreiheit verläuft. Besonders umstritten sind Vertragsklauseln, die den Ausschluss eines Gesellschafters weder an sachliche noch an sonstige relevante Gründe knüpfen, sondern diesen in das freie Ermessen einzelner oder aller übrigen Gesellschafter stellen. Die derzeitige Rechtsprechung des BGH hält solche Hinauskündigungsklauseln nach freiem Ermessen grundsätzlich für sittenwidrig, es sei denn, dass außergewöhnliche Umstände dies sachlich rechtfertigen würden. Der Autor unterzieht diese Rechtsprechung einer kritischen Prüfung. Hierbei differenziert er zwischen einem gleichen und einem ungleichen Hinauskündigungsrecht. Er kommt zu dem Ergebnis, dass Hinauskündigungsklauseln sittengemäß und damit wirksam sind. Anschließend untersucht er vergleichbare Gestaltungen aus dem Venture-Kapitalbereich, wie Russian Roulette-, Texan Shoot Out- und Drag-along-Klauseln auf ihre Vereinbarkeit mit deutschem Recht. Am Schluss der Arbeit zeigt der Autor für die Praxis Formulierungsvorschläge für die besprochenen Vertragsklauseln auf. / Dissertationsschrift
Zusammenfassung
Der Autor: Benjamin Becker wurde 1981 in Radevormwald geboren. 2001 nahm er das Studium der Rechtswissenschaft in Düsseldorf auf, das er im März 2006 mit der Ersten juristischen Staatsprüfung abschloss. Die anschließende Promotion wurde 2009 abgeschlossen. Den juristischen Vorbereitungsdienst absolvierte der Autor im Oberlandesgerichtsbezirk Düsseldorf. Die Zweite juristische Staatsprüfung legte er 2009 ab. Seither ist er als Rechtsanwalt tätig.
Inhaltsverzeichnis
Aus dem Inhalt: Austritts- und Ausschlussmöglichkeiten im Gesellschaftsrecht - Wirksamkeit von Hinauskündigungsklauseln - Rechtsprechungsentwicklung - Inhaltskontrolle im Gesellschaftsrecht? - Gleiches Hinauskündigungsrecht - Ungleiches Hinauskündigungsrecht - Ausübungskontrolle - Auswirkung der Abfindung auf die Zulässigkeit von Hinauskündigungsklauseln - Vergleichbare Gestaltungen im Venture-Kapitalbereich - Russian Roulette-, Texan Shoot Out-, Drag-along-Klauseln - Formulierungsvorschläge.
